กฏบัตรคณะกรรมการ

ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

• คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริษัท รองประธานกรรมการบริษัท (ถ้ามี) และกรรมการบริษัท
• มีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท และการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ เมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และไม่ควรเกิน 12 คน ขึ้นอยู่กับขนาด และความซับซ้อนของธุรกิจ
• กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
• มีกรรมการบริษัทที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
• คณะกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
• ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการบริษัท มีหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทและในกิจการและตามที่ประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน โดยการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

• กรรมการบริษัท ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
• มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
• กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทและต้องเป็นไปตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)
• กรรมการบริษัทจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
• กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด และเป็นไปตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้น ยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

• คณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้ เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามแต่กรณี) เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งต่อไป
• ให้กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ อาจได้รับพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้
• ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเพื่อนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ทั้งนี้ บุคคลซึ่งเข้ารับตำแหน่งเป็นกรรมการในกรณีดังกล่าวให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
• ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุด กับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้ ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ถ้าไม่ได้ทำความตกลงกันไว้ว่าใครจะเป็นผู้ออกแล้ว ให้ใช้วิธีจับสลาก ส่วนปี ต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
• กรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นว่าบุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
• นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวแล้ว กรรมการบริษัทอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
  • ตาย
  • ลาออก
  • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง (ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)
  • ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง
• กรรมการบริษัทคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กิจการทั้งหลายของบริษัท ย่อมอยู่ในอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการได้ โดยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในสี่ (4) เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้

• ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ เรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ เป็นต้น
• กำหนดและพิจารณาอนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย กลยุทธ์และแผนงานการดำเนินธุรกิจ งบประมาณของบริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision) การบริหาร การจัดการและติดตามผลการดำเนินงาน ของฝ่ายบริหารของทั้งบริษัท และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามนโยบายทางธุรกิจ
• พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
• พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป
• พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป
• พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยคัดเลือกจากกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทหรือบริษัทย่อย พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร
• พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น (ถ้ามี) พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
• พิจารณาแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งพิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบและกำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าว
• พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัท พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
• พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
• แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ ทั้งนี้ การมอบอำนาจต้องจัดทำเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน โดยผู้ได้รับมอบอำนาจไม่สามารถมอบอำนาจช่วงได้
• พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
• พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักภาษีเงินได้และเงินสำรองต่างๆ ตามกฎหมาย พอสมควรที่จะทำเช่นนั้นและรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
• จัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท งบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
• พิจารณาคัดเลือกและให้ความเห็นชอบการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัท และ บริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วม รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาและอนุมัติ
• ดำเนินการให้บริษัท และ บริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
• พิจารณากำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างเหมาะสม
• จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบของบริษัทและบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร อย่างน้อยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด และมีการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทและบริษัทย่อย มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
• รับทราบหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในฐานะผู้นำในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ และได้ประเมินการนำไปปฏิบัติใช้อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
• กรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเอง และของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้บริษัททราบ รวมทั้งกำหนดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของผู้บริหาร และผู้ที่มีความเกี่ยวข้อง ตลอดจนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย และผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยด้วย
• มอบอำนาจให้กรรมการบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
• ดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
• ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย เข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น
• ติดตามและกำกับดูแลการบริหารจัดการและการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท บริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม (โดยอนุโลม) ให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมายอื่น
• พิจารณาแต่งตั้งผู้แทนเข้าไปเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่จะมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นหรือเงื่อนไขการร่วมทุนกับภาครัฐ หรือกรณีอื่นใดตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะกำหนด ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยข้างต้นที่ได้รับการแต่งตั้งหรือเสนอชื่อต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
• ในกรณีที่บริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมจะดำเนินการใดๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อ ฐานะการเงิน และ ผลการดำเนินงานของบริษัท หรือ ผลประโยชน์อื่นใดที่บริษัทควรได้รับในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมจะดำเนินการในเรื่องดังกล่าวได้ จะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการของบริษัทเห็นสมควร โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดรายละเอียดดังกล่าว ซึ่งรวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้ที่จะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่บริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมจะดำเนินการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการบริษัทอยู่ ให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการบริษัทหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการในที่ประชุม

กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียออกจากที่ประชุมระหว่างพิจารณาเรื่องนั้น ๆ เพื่อเปิดโอกาสให้ที่ประชุมได้อภิปรายแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

• กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกๆระยะเวลา (3) เดือน โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีและอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
• ประธานกรรมการบริษัท จะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
• การเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม หนังสือนัดประชุมจะต้องกำหนดวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้
• ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม มีหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
• การลงมติให้ใช้เสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
• ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง ขอให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
• เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม ภายใน 14 วัน จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง
• ในการจัดประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการจะกำหนดให้จัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้อง
• การจัดทำรายงานการประชุม เป็นหน้าที่ของเลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำโดยรายงานการประชุมต้องได้รับการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทครบถ้วนก่อน จะใช้เป็นเอกสารในการอ้างอิงผลการประชุมในแต่ละครั้ง

คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นข้อมูลประกอบความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและรายงานต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัทซึ่งออกตามวาระ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท จะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยมีการแบ่งการประเมินออกเป็นสอง (2) ประเภท คือ การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล และการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนกฎบัตรนี้อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และ จะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ